ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN | MSEL HOLDING BV.

1. Definities

De volgende definities hebben de volgende betekenis in deze Algemene Voorwaarden en in de Overeenkomsten waarop zij van toepassing zijn, (waarbij dezelfde betekenis van toepassing is op de meervoudsvorm waar de enkelvoudsvorm wordt gebruikt):

Producten: alle door MSEL Holding BV. in het kader van de Overeenkomst aan Koper te leveren Producten.

MSEL Holding BV.: de verkoper van de Producten en gebruiker van deze Algemene Voorwaarden Michiel de Ruyterstraat 11, 5224 GX, 's-Hertogenbosch. KVK 78613302.

Algemene Voorwaarden: deze Algemene Voorwaarden.

Inschrijving: het schriftelijke (of digitaal aangeboden) aanbod van door MSEL Holding BV. aan koper te leveren Producten, en op welk aanbod deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn.

Overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen MSEL Holding BV. en koper tot stand komt, dan wel een wijziging of aanvulling daarop, en op welke overeenkomst deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn.

2. Toepasselijkheid

Deze Algemene Voorwaarden maken integraal deel uit van iedere Overeenkomst en Offerte en zijn ook van toepassing op alle andere al dan niet rechtshandelingen tussen MSEL Holding BV. en koper, ongeacht of deze van voorbereidende of uitvoerende aard zijn. Indien de Overeenkomst, c.q. de bevestiging van een Offerte, bepalingen bevat die strijdig zijn met deze Algemene Voorwaarden, prevaleert achtereenvolgens: de toepasselijke Contractsbepaling, de bevestiging van de Offerte, en tenslotte de toepasselijke bepaling in deze Algemene Voorwaarden. Overige niet strijdige bedingen blijven tussen partijen van kracht. Afspraken tussen partijen worden uitsluitend schriftelijk gemaakt.

Op met MSEL Holding BV. gesloten Overeenkomsten zijn uitsluitend de Algemene Voorwaarden van Koper van toepassing, voor zover deze niet in strijd zijn met deze Algemene Voorwaarden. In geval van twijfel over het bestaan van een dergelijke tegenstrijdigheid prevaleren deze Algemene Voorwaarden. Indien enige bepaling in deze Algemene Voorwaarden, of in de Overeenkomst, om welke reden dan ook geheel of gedeeltelijk nietig is, vernietigd wordt of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden of de Overeenkomst van kracht.

Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden, of van de Overeenkomst, om welke reden dan ook geheel of gedeeltelijk nietig is, vernietigd wordt of vernietigd wordt, zullen Partijen in overleg treden over de voorwaarden van een nieuwe bepaling, die de inhoud en strekking van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert. In geval van onduidelijkheid omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, dient bij de uitleg te worden gehandeld naar de geest van de betreffende bepaling(en). In situaties die niet in deze Algemene Voorwaarden geregeld zijn, zullen Partijen de situatie beoordelen naar de geest van deze Algemene Voorwaarden.

3. Aanbestedingen en formulering van het contract

De door MSEL Holding BV. gemaakte offertes en prijsopgaven zijn vrijblijvend, tenzij en voor zover door MSEL Holding BV. anders bepaalt. Indien een vrijblijvend uitgebrachte offerte vervolgens door koper wordt aanvaard, behoudt MSEL Holding BV. zich het recht voor de offerte gedurende de twee werkdagen volgend op de ontvangst van de aanvaarding te herroepen.

Een Overeenkomst wordt eerst geacht tot stand te zijn gekomen indien Koper de Offerte aanvaardt en een schriftelijke bevestiging van akkoord door MSEL Holding BV. aan Koper is verstrekt, dan wel zodra met de uitvoering van de Opdracht een aanvang is gemaakt. Indien MSEL Holding BV. op verzoek van Koper werkzaamheden verricht voordat overeenstemming is bereikt over onder meer de prijs en betalingscondities voor de werkzaamheden, zal Koper MSEL Holding BV. voor die werkzaamheden betalen overeenkomstig de artikelen 8 en 9, conform de geldende tarieven van MSEL HoldingB.V..

Afwijkingen van de voorwaarden van de Offerte, al dan niet van ondergeschikte betekenis, binden MSEL Holding BV. niet, tenzij MSEL HoldingB.V. deze afwijking uitdrukkelijk aanvaardt. Indien geen Offerte, c.q. bevestiging van Offerte, is verzonden in verband met de aard of omvang van de betreffende werkzaamheden, treedt de factuur daarvoor in de plaats en wordt deze geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven.

4. Wijzigingen en aanvullingen

MSEL Holding BV. behoudt zich het recht voor deze Algemene Voorwaarden te wijzigen of aan te vullen. Behoudens ontvangst door MSEL Holding B.V. van een schriftelijk bezwaar binnen 14 dagen na kennisgeving door MSEL Holding BV. van de wijzigingen of aanvullingen, wordt Koper geacht de wijzigingen te hebben aanvaard. Wijzigingen van of aanvullingen op bepalingen in de overeenkomst en/of deze Algemene Voorwaarden kunnen uitsluitend schriftelijk worden overeengekomen. Een wijziging of aanvulling als bedoeld in lid 1 geldt uitsluitend voor de betreffende overeenkomst.

5. Bestellingen, prijzen en leveringen

Bestellingen zullen worden uitgevoerd naar gelang de beschikbaarheid in voorraad: MSEL Holding BV. is gerechtigd deelleveringen uit te voeren en te factureren. Zowel de plaats van uitvoering (risico-overgang) als de prijzen zijn geldig: Ex Works (EXW). Verzekering, rechten, belastingen, vergoedingen en andere heffingen zijn voor rekening van Koper. De aangeboden prijzen zijn gebaseerd op de kosten op het moment van aanbieding. Indien de kosten vóór het tijdstip van het sluiten van de overeenkomst stijgen, is MSEL Holding B.V. derhalve gerechtigd de prijzen dienovereenkomstig aan te passen.

Alle risico's verbonden aan de levering van Producten zijn voor rekening van Koper, en dit zelfs indien Incoterm van toepassing is anders dan Ex Works (EXW): bij gebreke van specifieke instructies van Koper, zal MSEL Holding BV. de levering verrichten met gebruikmaking van een vervoerder van haar eigen keuze, met dien verstande dat in een dergelijk geval, Koper geen enkel recht zal hebben om iets te vorderen tegen MSEL Holding BV. in geval van eventuele problemen en/of complicaties met betrekking tot de levering. In geen geval zal MSEL Holding BV. aansprakelijk zijn voor sabotage, diefstal of schade ontstaan tijdens het transport: Koper heeft uitsluitend verhaal op de vervoerder.

Tenzij schriftelijk anders is bepaald, dient een opgegeven levertijd slechts als referentiepunt voor de Koper en is deze niet bindend voor MSEL Holding BV., hetgeen inhoudt dat de Koper niet de mogelijkheid heeft om betaling van boetes of ontbinding van de overeenkomst te verlangen in geval van niet tijdige levering. De leveringstermijn gaat in op de laatste van: (i) de datum van orderbevestiging; (ii) de datum waarop aan alle technische, commerciële en andere ten behoeve van de Koper gestelde eisen is voldaan; (iii) in het geval een vooruitbetaling is overeengekomen, de datum waarop MSEL Holding BV. deze vooruitbetaling zal ontvangen.

Goedkeuringen van autoriteiten en eventueel vereiste goedkeuringen van derden voor export van apparatuur dienen door de Koper te worden verkregen, waarbij MSEL Holding BV. geen verantwoordelijkheid draagt in dit opzicht. Indien dergelijke goedkeuringen niet tijdig worden verkregen, wordt de leveringstermijn derhalve dienovereenkomstig verlengd.

Indien zich aan de zijde van MSEL Holding BV. omstandigheden voordoen die onvoorzienbaar zijn of onafhankelijk van de wil van MSEL Holding BV., zoals enig geval van overmacht, en die de naleving van een bedongen leveringstermijn belemmeren. (waaronder moeilijk vervangbare hoofdonderaannemers van MSEL Holding BV.), zal die leveringstermijn eveneens worden verlengd met de duur van deze omstandigheden; hieronder vallen met name zonder beperking gewapende conflicten, overheidsinterventies en -verboden, vertragingen bij transport en inklaring van douane, transportschade, tekorten aan energie en grondstoffen, arbeidsconflicten, arbeidsgeschillen en uitval van een hoofdonderaannemer van MSEL Holding BV.. Uitgesloten is in ieder geval de vergoeding door MSEL Holding BV. van enige schade.

MSEL Holding BV. behoudt zich het recht voor om op elk moment vrijwillig de vorm en de configuratie van Producten te wijzigen om technische redenen of als gevolg van wettelijke of commerciële vereisten. MSEL Holding BV. heeft het recht om, op elk moment, en zonder voorafgaande kennisgeving, de levering van elk product te staken, en, mits de essentiële kenmerken van de modellen vermeld in de catalogus, prijswijzigingen, wijzigingen van onderdelen of details aan te brengen die geschikt worden geacht voor verdere verbetering of technische, veiligheids- en/of commerciële vereisten.

Reclamaties wegens verkeerde levering of wegens zichtbare gebreken moeten uiterlijk binnen acht werkdagen na ontvangst van de Producten door de Koper worden ingediend.

6. Betaling

Netto betaling dient te geschieden op de bankrekening van MSEL Holding BV., waarbij geen inhoudingen, inhoudingen of verrekeningen zijn toegestaan, ook niet indien Koper een vordering heeft ingesteld. De in de bankafschriften van MSEL Holding BV. aangegeven valutadatum geldt als datum van betaling. Indien de factuur niet binnen 30 dagen volledig is betaald, is Koper in verzuim zonder dat nadere ingebrekestelling is vereist. De rente bedraagt 1,5% van het te laat betaalde per maand of gedeelte daarvan vanaf de datum dat Koper in verzuim is tot aan de datum van creditering van de volledige betaling, waarbij een gedeelte van een maand voor een volle maand wordt gerekend, dan wel de handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a van het Burgerlijk Wetboek.

Burgerlijk Wetboek" indien de commerciële rentevoet hoger is dan de contractuele rentevoet. De samengestelde rente zal jaarlijks worden berekend, op grond van artikel 6:119a lid 3 van het Burgerlijk Wetboek. Koper is gehouden alle gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten te voldoen. Hieronder vallen onder meer, doch niet uitsluitend, de kosten verband houdende met beslaglegging, faillissementsaanvrage en incasso, alsmede de door MSEL Holding BV. gemaakte kosten van procesvertegenwoordiging, deurwaarders en het raadplegen van andere specialisten. MSEL Holding BV. is gerechtigd aan cliënt boetes en buitengerechtelijke incassokosten in rekening te brengen ter hoogte van ten minste 10% van de gehele betalingsachterstand van Koper, met een minimum van €750,- te vermeerderen met BTW, onverminderd het recht van MSEL Holding BV. om volledige vergoeding van schade en kosten in verband met de invordering van verschuldigde betalingen te vorderen.

Elk bezwaar tegen de factuur dient binnen 10 dagen na factuurdatum ter kennis van MSEL Holding BV. te worden gebracht, bij gebreke waarvan de factuur geacht wordt in orde te zijn bevonden en door Koper te zijn aanvaard, en waarvoor geen schriftelijke reclames meer zullen worden aanvaard.

7. Overmacht

7.1 Indien MSEL Holding BV. door een niet toerekenbare tekortkoming niet in staat is haar verplichtingen jegens Koper na te komen, ongeacht of deze situatie te voorzien was, is MSEL Holding BV. gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk en zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, dan wel de uitvoering daarvan op te schorten, zulks onverminderd het recht van MSEL Holding BV. op vergoeding van de vóór het intreden van de overmacht verrichte werkzaamheden. MSEL Holding BV. zal Koper zo spoedig mogelijk van de overmachtstoestand op de hoogte stellen. In geval van uitstel behoudt MSEL Holding BV. zich niettemin het recht voor om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden.

Onder overmacht wordt verstaan elke situatie waardoor MSEL Holding BV. tijdelijk of blijvend verhinderd is van de nakoming van haar verplichtingen verhindert, waaronder begrepen maar niet beperkt tot brand, vrieskou, werkonderbrekingen, stroomstoringen en computer-, telefoon- en internetstoringen, waardoor de nakoming van die verplichtingen door MSEL Holding BV. in redelijkheid niet kan worden verlangd. Overmacht aan de zijde van door MSEL Holding BV. ingeschakelde derden geldt als overmacht aan de zijde van MSEL Holding BV. Partijen zullen elkaar zo spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte stellen van een situatie van overmacht.

8. Intellectuele eigendomsrechten

MSEL Holding BV. behoudt zich alle intellectuele eigendomsrechten voor met betrekking tot de Producten, alsmede op haar merken, logo's en op de website en teksten, beeldmaterialen alsmede andere content van welke aard dan ook. Het is Koper verboden deze Producten te (doen) verveelvoudigen, te (doen) kopiëren, te (doen) reproduceren, te (doen) registreren of openbaar te maken of te (doen) verspreiden op welke wijze dan ook anders dan voortvloeiend uit de aard of strekking van de overeenkomst of het normale gebruik van de website.

Een aan Koper toe te rekenen overtreding van het in het vorige lid bepaalde, geeft MSEL Holding BV. het recht onmiddellijke ongedaanmaking van de overtreding te vorderen, alsmede vergoeding van schade te vorderen, nader vast te stellen op grond van de aard en omvang van de overtreding, en alle overige wettelijke rechten van MSEL Holding BV. voortvloeiende uit intellectuele eigendomsrechten uit te oefenen. Indien Producten door MSEL Holding BV. worden vervaardigd op basis van ontwerpspecificaties, tekeningen, modellen of andere specificaties van Koper, zal Koper MSEL Holding BV. vrijwaren en schadeloos stellen in geval van inbreuk op eigendomsrechten en op verzoek van MSEL Holding BV. op kosten van Koper als partij of interveniërende partij in de betreffende procedure treden en de rechtszaak voeren ten voordele van MSEL Holding BV.

9. Aansprakelijkheid en vrijwaring

MSEL Holding BV. kan (naast productaansprakelijkheid in haar hoedanigheid als fabrikant, indien van toepassing) onder geen enkele omstandigheid aansprakelijk worden gesteld voor de gevolgen van enig handelen of nalaten voortvloeiend uit de verkoop van de producten. MSEL Holding BV. is niet aansprakelijk voor gevolgschade aan Koper of derden, waaronder mede wordt verstaan immateriële schade, gederfde winst of welke andere vorm van indirecte schade dan ook.

MSEL Holding BV. is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat MSEL Holding BV. is uitgegaan van door of namens Koper verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens. Aansprakelijkheid van MSEL Holding BV. jegens Koper, uit welke hoofde dan ook, is per gebeurtenis (waarbij een opeenvolgende reeks van gebeurtenissen als één gebeurtenis wordt beschouwd) beperkt tot deze tarieven en/of de door Koper betaalde kosten. 

10. Eigendomsvoorbehoud

Alle Producten blijven eigendom van MSEL Holding BV. totdat Koper alle ter zake van de betreffende order verschuldigde bedragen volledig heeft voldaan. Het is Koper verboden de onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde Producten te verkopen, te verpanden of anderszins te bezwaren, tenzij zulks in het kader van zijn normale bedrijfsuitoefening toelaatbaar moet worden geacht. Koper zal de onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde Producten met de nodige zorgvuldigheid en duidelijk identificeerbaar als eigendom van MSEL Holding BV. bewaren.

Indien derden beslag leggen op de onder het eigendomsvoorbehoud vallende Producten, dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is Koper verplicht MSEL Holding BV. zo snel mogelijk daarvan op de hoogte te stellen. Bij verkoop en/of levering aan derden van de onder het eigendomsvoorbehoud vallende Producten in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van Koper, alsmede bij overtreding van het overigens in dit artikel bepaalde, zal de koopprijs terstond ten volle opeisbaar zijn.

11. Toepasselijk recht en beslechting van geschillen

Deze Algemene Voorwaarden, en alle overeenkomsten die daaruit voortvloeien of geschillen die daarmee verband houden, worden beheerst door Nederlands recht. De toepasselijkheid van het UNCITRAL-verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (CISG) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

Alle geschillen tussen partijen voortvloeiende uit, of verband houdende met, een Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden zullen worden berecht door de bevoegde rechter in het rechtsgebied waarin MSEL Holding BV. gevestigd is, doch onverminderd het recht van MSEL Commerce B.V. om het geschil te laten berechten door een andere rechter wiens bevoegdheid bij wet of verdrag kan worden vastgesteld.

***