CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE | MSEL HOLDING BV.

1. Définitions

Dans les présentes Conditions Générales et dans les Contrats auxquels elles s'appliquent, les définitions suivantes ont la signification suivante (le même sens s'appliquant au pluriel là où le singulier est utilisé) :

Produits : tous les Produits qui seront livrés à l'Acheteur par MSEL Holding BV. dans le cadre du Contrat.

MSEL Holding BV : le vendeur des produits et l'utilisateur des présentes conditions générales Michiel de Ruyterstraat 11, 5224 GX, 's-Hertogenbosch. KVK 78613302.

Conditions générales : les présentes conditions générales.

Offre : l'offre écrite (ou numérique) de Produits à fournir par MSEL Holding BV. à l'acheteur, et dont l'offre est soumise aux présentes Conditions Générales.

Contrat : tout accord formulé entre MSEL Holding BV. et l'acheteur, ou tout amendement ou complément à celui-ci, et dont l'accord est soumis aux présentes conditions générales.

2. Applicabilité

Les présentes Conditions Générales font partie intégrante de chaque Contrat et Offre et sont également applicables à toutes les autres transactions, légales ou non, entre MSEL Holding BV. et l'acheteur, qu'elles soient de nature préparatoire ou exécutoire. Si le Contrat ou, le cas échéant, la confirmation d'un Appel d'offres contient des stipulations contraires aux présentes Conditions générales, la stipulation qui prévaut est, successivement : la stipulation applicable du Contrat, la confirmation de l'Appel d'offres, et enfin la stipulation applicable des présentes Conditions générales. Les autres stipulations non contradictoires resteront en vigueur entre les parties. Les arrangements convenus entre les parties seront exclusivement faits par écrit.

Les conditions générales de l'acheteur s'appliquent aux contrats conclus avec MSEL Holding BV. uniquement dans la mesure où elles ne sont pas en contradiction avec les présentes conditions générales. En cas de doute sur l'existence d'une telle contradiction, les présentes conditions générales prévalent. Si une disposition des présentes conditions générales ou du contrat est, pour une raison quelconque, partiellement ou totalement nulle ou annulée, les autres dispositions des présentes conditions générales ou du contrat restent en vigueur.

Si une stipulation des présentes Conditions Générales ou du Contrat est, pour quelque raison que ce soit, partiellement ou totalement nulle ou annulée, les Parties négocieront les termes d'une nouvelle stipulation, qui reflétera aussi fidèlement que possible la substance et l'intention de la stipulation originale. En cas d'incertitude quant à l'interprétation d'une ou plusieurs stipulations des présentes Conditions Générales, celles-ci seront interprétées dans l'esprit de la ou des stipulations concernées. Dans les situations non réglées par les présentes Conditions Générales, les Parties apprécieront la situation dans l'esprit des présentes Conditions Générales.

3. Appels d'offres et formulation du contrat

Les offres et devis de MSEL Holding BV. sont sans engagement, sauf si et dans la mesure où MSEL Holding BV. en décide autrement. Si une offre sans engagement est ensuite acceptée par l'acheteur, MSEL Holding BV. se réserve le droit de révoquer l'offre pendant les deux jours ouvrables qui suivent immédiatement la réception de l'acceptation.

Un Contrat n'est réputé conclu que dans le cas où l'Acheteur accepte l'Offre et où MSEL Holding BV. a fourni à l'Acheteur une confirmation écrite de l'accord, ou lorsque l'exécution de la Mission a commencé. Si, à la demande de l'Acheteur, MSEL Holding BV. effectue des travaux avant qu'un accord ne soit conclu, entre autres, sur le prix et les conditions de paiement des travaux, l'Acheteur paiera ces travaux à MSEL Holding BV. conformément aux articles 8 et 9, selon les tarifs en vigueur de MSEL HoldingB.V..

Les dérogations aux conditions de l'offre, qu'elles soient ou non de moindre importance, n'engagent pas MSEL Holding BV. à moins que MSEL HoldingB.V. n'accepte explicitement ces dérogations. Si, en raison de la nature ou de l'étendue des activités concernées, aucune offre ou, le cas échéant, aucune confirmation d'offre n'a été envoyée, la facture en tient lieu et est réputée refléter correctement et intégralement les termes du Contrat.

4. Modifications et ajouts

MSEL Holding BV. se réserve le droit de modifier ou de compléter les présentes conditions générales. Si MSEL Holding B.V. ne reçoit pas d'objection écrite dans les 14 jours suivant la notification par MSEL Holding B.V. des modifications ou des ajouts, l'acheteur est réputé avoir accepté les modifications. Les modifications ou ajouts aux dispositions du contrat et/ou des présentes conditions générales peuvent être convenus exclusivement par écrit. Une modification ou un complément tel que prévu au paragraphe 1 s'applique uniquement au contrat en question.

5. Commandes, prix et livraisons

Les commandes seront exécutées en fonction de la disponibilité en stock : MSEL Holding BV. est en droit d'effectuer et de facturer des livraisons partielles. Le lieu d'exécution (transfert du risque) et les prix sont valables : Ex Works (EXW). Les assurances, droits, taxes, redevances et autres frais sont à la charge de l'acheteur. Les prix proposés sont basés sur les coûts au moment de l'offre. Si les coûts augmentent avant la conclusion du contrat, MSEL Holding B.V. est donc en droit d'adapter les prix en conséquence.

Tous les risques liés à la livraison des Produits sont à la charge de l'Acheteur, et ce même si l'Incoterm appliqué est différent de Ex Works (EXW) : en l'absence d'instructions spécifiques de l'Acheteur, MSEL Holding BV. effectuera la livraison en utilisant un transporteur de son choix, il a été entendu que dans ce cas, l'Acheteur n'aura aucun droit de réclamer quoi que ce soit contre MSEL Holding BV. en cas de problèmes et/ou de complications liés à la livraison. MSEL Holding BV. n'est en aucun cas responsable des manipulations, vols ou dommages survenus pendant le transport : L'acheteur n'aura de recours que contre le transporteur.

Sauf stipulation écrite contraire, un délai de livraison spécifié sert uniquement de référence pour l'Acheteur et n'est pas contraignant pour MSEL Holding BV. ce qui signifie que l'Acheteur n'a pas la possibilité d'exiger le paiement de pénalités ou la résiliation du contrat en cas de retard de livraison. Le délai de livraison commence à courir au plus tard à la : (i) la date de la confirmation de la commande ; (ii) la date à laquelle toutes les exigences techniques, commerciales et autres énoncées au profit de l'Acheteur sont remplies ; (iii) dans le cas où un paiement anticipé est convenu, la date à laquelle MSEL Holding BV. recevra ce paiement anticipé.

Les autorisations des autorités et les éventuelles autorisations requises de la part de tiers pour l'exportation de matériel doivent être obtenues par l'Acheteur, MSEL Holding BV. n'ayant aucune responsabilité à cet égard. Si ces autorisations ne sont pas obtenues en temps voulu, le délai de livraison est prolongé en conséquence.

Si des circonstances imprévisibles ou indépendantes de la volonté de MSEL Holding BV. comme tout cas de force majeure, empêchant le respect d'un délai de livraison fixé, surviennent de la part de MSEL Holding BV. (y compris les principaux sous-traitants de MSEL Holding BV. difficilement remplaçables), ce délai de livraison est également prolongé de la durée de ces circonstances ; en font notamment partie, sans limitation, les conflits armés, les interventions et interdictions officielles, les retards de transport et de dédouanement, les dommages de transport, les pénuries d'énergie et de matières premières, les conflits du travail, les conflits sociaux et la perte d'un principal sous-traitant de MSEL Holding BV. Il est exclu, dans tous les cas, l'indemnisation par MSEL Holding BV. de tout dommage.

MSEL Holding BV. se réserve le droit de modifier volontairement, à tout moment, la forme et la configuration des produits pour des raisons techniques ou en raison d'exigences légales ou commerciales. MSEL Holding BV. a le droit d'interrompre, à tout moment et sans préavis, la fourniture de tout produit et, sous réserve des caractéristiques essentielles des modèles mentionnés dans le catalogue, d'effectuer des modifications de prix, des changements de pièces ou de détails jugés appropriés pour une amélioration ultérieure ou pour des exigences techniques, de sécurité et/ou commerciales.

Les réclamations concernant des livraisons erronées ou des défauts évidents doivent être effectuées au plus tard dans les huit jours ouvrables suivant la réception des produits par l'acheteur.

6. Paiement

Le paiement net doit être effectué sur le compte bancaire de MSEL Holding BV. sans qu'aucune déduction, retenue ou correction ne soit autorisée, même en cas de réclamation de l'acheteur. La date de valeur indiquée dans les relevés bancaires de MSEL Holding BV. est considérée comme la date de paiement. Si la facture n'est pas payée intégralement dans les 30 jours, l'acheteur est en défaut sans qu'il soit nécessaire de le notifier. Les intérêts seront calculés au taux de 1,5% du paiement tardif par mois ou partie de mois à partir de la date à laquelle l'Acheteur est en défaut jusqu'à la date à laquelle le paiement intégral est crédité, une partie de mois comptant pour un mois entier, ou au taux commercial spécifié dans l'article 6:119a du Code civil néerlandais.

Code civil néerlandais ("Burgerlijk Wetboek") si le taux commercial est supérieur au taux contractuel. Les intérêts composés courent annuellement, conformément à l'article 6:119a alinéa 3 du Code civil néerlandais. L'acheteur est tenu de payer tous les frais judiciaires et extrajudiciaires (de recouvrement). Ceux-ci comprennent, sans s'y limiter, les frais de saisie, de faillite et de recouvrement, ainsi que les frais encourus par MSEL Holding BV. pour la représentation juridique, les huissiers et la consultation d'autres spécialistes. MSEL Holding BV. a le droit de facturer au client des amendes et des frais de recouvrement extrajudiciaires s'élevant à au moins 10% de la totalité du retard de paiement de l'acheteur, avec un minimum de 750,- € plus TVA, sans préjudice des droits de MSEL Holding BV. d'obtenir une indemnisation complète des dommages et des frais liés au recouvrement des paiements dus.

Toute contestation de la facture doit être portée à l'attention de MSEL Holding BV. dans un délai de 10 jours à compter de la date de facturation, faute de quoi la facture est réputée avoir été jugée conforme et acceptée par l'acheteur, et aucune autre réclamation ne sera acceptée par écrit.

7. Force Majeure

7.1 Si, en raison d'un manquement non imputable, MSEL Holding BV. n'est pas en mesure de respecter ses obligations envers l'acheteur, que cette situation ait été prévisible ou non, MSEL Holding BV. a le droit d'annuler entièrement ou partiellement le contrat ou d'en reporter l'exécution, par écrit et sans intervention judiciaire, et sans préjudice du droit de MSEL Holding BV. à une indemnisation pour les tâches effectuées avant le début de la force majeure. MSEL Holding BV. informera l'acheteur de la situation de force majeure dans les plus brefs délais. En cas de report, MSEL Holding BV. se réserve néanmoins le droit d'annuler entièrement ou partiellement le Contrat.

Par force majeure, il faut entendre toute situation qui empêche temporairement ou définitivement MSEL Holding BV. d'exécuter ses obligations, y compris, mais sans s'y limiter, les incendies, le gel, les interruptions de travail, les pannes de courant, les perturbations informatiques, téléphoniques et d'Internet, en conséquence de quoi le respect de ces obligations par MSEL Holding BV. ne peut être raisonnablement exigé. Les cas de force majeure concernant des tiers engagés par MSEL Holding BV. sont considérés comme des cas de force majeure concernant MSEL Holding BV. Les parties s'informeront mutuellement par écrit et dans les meilleurs délais de la survenance d'une situation de force majeure.

8. Droits de propriété intellectuelle

MSEL Holding BV. se réserve tous les droits de propriété intellectuelle sur les Produits, ainsi que sur leurs marques, logos et sur le site web et les textes, images et autres contenus de quelque nature que ce soit. Il est interdit à l'acheteur de multiplier, de copier, de reproduire, d'enregistrer, de divulguer ou de distribuer ces produits ou de les utiliser d'une autre manière que celle qui découle de la nature ou de la portée du contrat ou de l'utilisation normale du site web.

Une violation imputable à l'Acheteur des stipulations de la section précédente, donne à MSEL Holding BV. le droit d'exiger la réparation immédiate de la violation, ainsi que de réclamer des dommages et intérêts à établir ultérieurement en fonction de la nature et de l'étendue de la violation, et d'exercer tout autre droit légal de MSEL Holding BV. découlant des droits de propriété intellectuelle. Si les Produits sont fabriqués par MSEL Holding BV. sur la base de spécifications de conception, de dessins, de modèles ou d'autres spécifications de l'Acheteur, l'Acheteur indemnisera MSEL Holding BV. et tiendra MSEL Holding BV. à couvert en cas de violation des droits de propriété et, à la demande de MSEL Holding BV., se joindra à la procédure correspondante en tant que partie ou partie intervenante aux frais de l'Acheteur et mènera le procès au profit de MSEL Holding BV.

9. Responsabilité et indemnisation

MSEL Holding BV. ne peut en aucun cas (outre la responsabilité du fait des produits en sa qualité de fabricant, le cas échéant) être tenue responsable des conséquences de toute action ou omission découlant de la vente des produits. MSEL Holding BV. n'est pas responsable des dommages indirects causés à l'acheteur ou à des tiers, ce qui s'entend comme incluant les dommages immatériels, le manque à gagner ou toute autre forme de dommage indirect quel qu'il soit.

MSEL Holding BV. n'est pas responsable des dommages, quelle que soit leur nature, résultant du fait que MSEL Holding BV. a agi sur la base d'informations incorrectes et/ou incomplètes fournies par ou au nom de l'Acheteur. La responsabilité de MSEL Holding BV. à l'égard de l'Acheteur, pour quelque motif que ce soit, est limitée pour chaque incident (une série d'incidents consécutifs étant considérée comme un seul incident) à ces tarifs et/ou aux frais payés par l'Acheteur. 

10. Conservation du titre

Tous les Produits restent la propriété de MSEL Holding BV. jusqu'à ce que l'Acheteur ait payé l'intégralité des montants dus au titre de la commande concernée. Il est interdit à l'Acheteur de vendre, de mettre en gage ou de grever d'une autre manière les Produits faisant l'objet de la réserve de propriété, sauf si cet acte doit être considéré comme admissible dans le cadre de ses activités commerciales normales. L'acheteur conservera les produits livrés sous réserve de propriété avec le soin nécessaire et en les identifiant clairement comme étant la propriété de MSEL Holding BV....

Si les produits faisant l'objet de la réserve de propriété sont saisis par des tiers ou si des tiers souhaitent créer ou faire valoir des droits sur ces produits, l'acheteur est tenu d'en informer MSEL Holding BV. dans les meilleurs délais. En cas de vente et/ou de livraison à des tiers des produits sous réserve de propriété dans le cadre des activités commerciales normales de l'Acheteur, ainsi qu'en cas de violation des autres stipulations du présent article, le prix d'achat sera immédiatement et intégralement exigible.

11. Droit applicable et règlement des litiges

Les présentes conditions générales, ainsi que tous les contrats qui en découlent ou les litiges qui y sont liés, sont régis par le droit néerlandais. L'application de la Convention de la CNUDCI sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) est expressément exclue.

Tous les litiges entre les parties découlant d'un Contrat ou des présentes Conditions Générales, ou s'y rapportant, seront entendus par le tribunal compétent de la juridiction dans laquelle MSEL Holding BV. réside, mais sans préjudice du droit de MSEL Commerce B.V. de faire entendre le litige par un autre tribunal dont la compétence peut être établie par la loi ou un traité.

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